信托股权穿透监管 不可成为主要股东

    11月22日，银保监会就《信托公司股权管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见。《办法》意在进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设。

    《办法》主要包括四个方面内容：

    一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。

    《办法》规定，如果投资人及其控股股东、实际控制人存在“关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常”、“被列为相关部门失信联合惩戒对象”、“频繁变更股权或实际控制人”、“存在严重逃废到期债务行为”等情形，不得为信托公司的主要股东。

    此外，针对以往有不少公司通过金融产品参股信托公司，《办法》明确，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品不可以持有同一上市信托公司股份总额超过5%;投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。而目前68家信托公司中，有个别信托公司实控人正是单一金融产品。

    二是明确信托公司职责。包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。

    《办法》规定，信托公司应该如实向拟入股股东说明公司经营管理情况和真实风险底数，同时，在变更期间，信托公司应当保证股东会、董事会、监事会及高级管理层正常运转，切实防范内部人控制问题。

    《办法》明确，信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人，董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

    三是加强对信托公司股权的监督管理。明确监管部门股权穿透监管措施和手段，以及对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。

    《办法》要求信托公司应当按照穿透原则，将主要股东、主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为信托公司的关联方进行管理。

    此外，《办法》还要求信托公司应当建立关联交易管理制度，严格执行关联交易报告等规定，落实信息披露要求，不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交易，不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

    四是明晰法律责任。《办法》明确，信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得信托公司股权的，由银保监会等机关按照《中国行政许可法》对相关行政许可证予以撤销。

    “相比以前规定，《办法》对于信托公司控股股东的资质要求提高了很多，且明确穿透监管原则，对行业影响较大。”资深信托研究员袁吉伟表示。

    银保监会相关部门负责人表示，《办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合相关要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《办法》规定。